Minoritário questiona Renuka do Brasil

09-12-2016

No momento em que se prepara para leiloar uma de suas usinas para quitar parte de sua dívida de R$ 2,3 bilhões, a Renuka do Brasil, em recuperação judicial, passa por um conflito societário que vem se acirrando nos últimos dias.
A sócia minoritária Halpink reclama que a controladora, a indiana Shree Renuka Sugars, a está excluindo das decisões em torno do cumprimento do plano de recuperação judicial. Além disso, há um fogo cruzado a respeito do valor patrimonial da empresa, que pode levar a uma diluição da fatia da minoritária.
Pertencente ao grupo Equipav, que também atua em construção, saneamento, transporte e mineração, a Halpink tem 40% das ações da Renuka do Brasil e, dessa forma, tem direito a veto no conselho de administração, já que o acordo de acionistas determina que as decisões precisam ser aprovadas por 80% do capital social.
Desde 2012, os dois sócios passaram a ser credores da Renuka do Brasil, seguindo um acordo de reestruturação de dívida feito com bancos. Na época, a Shree Renuka Sugars emprestou R$ 150 milhões para a empresa e a Halpink emprestou R$ 30 milhões. O aporte dos sócios foi uma exigência dos bancos, que fizeram empréstimo equivalente, de R$ 180 milhões.
Essa dívida com os acionistas nunca foi paga, mas o plano de recuperação judicial, aprovado pelos credores em agosto e homologado pela Justiça em setembro, prevê que ambos podem converter esses créditos em participação acionária.
Se os dois sócios resolverem realizar essa conversão, isso implicaria obviamente um aumento de capital da companhia, mas também um aumento da participação do grupo indiano, já que, do valor emprestado pelos acionistas, a Shree Renuka Sugars detém mais de 80% dos créditos. Atualizada para valores correntes, esse aumento de capital, em caso de conversão dos créditos por ambos os acionistas, seria de R$ 250 milhões.
A questão é que, enquanto a Shree Renuka Sugars afirma que o patrimônio líquido da empresa é de R$ 80 milhões, conforme laudo da KPMG, a Halpink apresenta um laudo da Apsis com a avaliação de um patrimônio líquido de R$ 1,02 bilhão, segundo uma fonte a par do assunto. Ambos os pareceres já consideram a venda da Usina Madhu, que será leiloada no próximo dia 19.
Independentemente do laudo considerado correto, a Halpink estaria fadada a ver sua participação de 40% sobre o capital da companhia reduzido se ela e o grupo indiano decidirem converter seus créditos. Mas se o laudo de R$ 1,02 bilhão for válido, essa diluição seria muito menor.
Mesmo com direito de veto preservado em ambas as situações, a Halpink tem acusando a sócia majoritária de ignorar o acordo de acionistas nas decisões relativas ao cumprimento do plano de recuperação.
Nesta semana, porém, a minoritária sofreu um revés com a decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo de dispensar o voto afirmativo da Halpink "sempre que sua postura se mostrar contrária ao cumprimento do plano", conforme decisão do juiz João de Oliveira Rodrigues Filho, da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais.
A empresa recorreu, mas o tribunal avaliou, em decisão proferida na quarta-feira, que "o regime jurídico sobre o qual a recuperanda está inserida possui caráter especial, que se sobrepõe ao acordo de acionistas firmado".
Ainda assim, a Halpink acusa a controladora de não ter trocado a administração da Usina Madhu por uma gestão profissional. Conforme previsto no plano, a Renuka do Brasil deveria trocar seu presidente e seu diretor financeiro três meses após a assembleia de credores (ocorrida em 25 de agosto) ou três dias após a homologação (em 26 de setembro). Até o momento, houve apenas troca do presidente da empresa.
O cargo é ocupado desde outubro por Manoel Bertone. De acordo com o executivo, ele responde por toda a Renuka do Brasil, o que inclui a usina em questão. Bertone substituiu Vijendra Singh, da Shree Renuka Sugars. A companhia ainda estaria procurando um executivo para ocupar o cargo de diretor financeiro.
Trocando em miúdos
Se for considerado o laudo de avaliação patrimonial elaborado pela KPMG a pedido da sócia majoritária, a Shree Renuka Sugars, que calcula o patrimônio líquido da Renuka do Brasil em R$ 80 milhões, uma eventual conversão de créditos em participação acionária por parte dos dois sócios elevaria o patrimônio da sucroalcooleira para R$ 330 milhões.
Levando-se em conta que a Shree Renuka Sugars detém uma participação de 60% sobre o capital atual e de 83% sobre os créditos dos acionistas (de R$ 250 milhões), essa conversão faria com que ela passasse a deter uma participação de 78% sobre a Renuka do Brasil. Dessa forma, a Halpink veria sua participação cair de 40% para 22%.
No entanto, caso seja considerado o laudo apresentado pela sócia brasileira elaborado pela consultoria Apsis, que avalia o patrimônio líquido da Renuka do Brasil em R$ 1,02 bilhão, uma conversão dos créditos elevaria esse valor para R$ 1,27 bilhão.
Nessa situação, a participação do grupo indiano passaria a ser de 64%, enquanto a da Halpink ficaria em 36%. A Halpink já foi dona das duas usinas sucroalcooleiras hoje administradas pela Renuka do Brasil.
Em 2010, a brasileira vendeu o controle acionário das duas plantas para o grupo indiano em um negócio avaliado em R$ 600 milhões.
Na época, a Shree Renuka Sugars passou a deter pouco mais de 50% de participação.
Esse número subiu em 2012, quando a companhia brasileira vendeu mais uma fatia de sua participação à sócia indiana, ficando com quase 40% das ações.