FS muda desenho societário antes de IPO

23-02-2021

A FS Agrisolutions, maior produtora de etanol de milho do país, vai chegar à bolsa brasileira, mas sem dar a oportunidade aos investidores de comprar suas ações diretamente. Em vez dessa empresa operacional, quem vai se listar na B3 é uma holding, chamada FS S.A, criada há dois anos. Essa holding, até hoje, nunca teve nenhum ativo e passará a deter o controle da FS Agrisolutions, como sua única operação, assim que o IPO (sigla em inglês para oferta pública inicial de ações) for concretizado.

Segundo fontes, a empresa espera levantar cerca de R$ 2 bilhões na operação. Conforme o prospecto preliminar da oferta, parte relevante dos recursos captados será utilizada pela FS S.A. para o pagamento da consolidação do controle da FS Agrisolutions, no âmbito de uma reorganização societária promovida às vésperas do IPO e condicionada ao sucesso dele. O valor restante financiará um pedaço da construção da terceira usina de etanol da empresa, que deverá ser concluída em 18 meses e tem custo estimado de R$ 2 bilhões.

A FS S.A. está vendendo units, um “pacote” de ações, que vai abrigar um papel ordinário (ON) e dois preferenciais (PN) da holding. Uma razão para uma companhia vender units é a possibilidade de emitir quantidade maior de ações, preservando o controle. Nesse formato, a FS S.A. estará no nível 2 de governança da B3 - o Novo Mercado exige apenas ações ordinárias.

Conforme o prospecto, às vésperas do pedido de análise da oferta à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a FS promoveu a reorganização societária, que só terá efeito se o IPO tiver sucesso. Nela, transferiu da empresa operacional para a holding a participação dos atuais acionistas Tapajós Participações, formada por empresários brasileiros e investidores estrangeiros; e alguns de administradores da FS Agrisolutions. Somente o principal acionista da empresa, o fundo americano Summit Brazil Renewables, manteve participação na holding e na empresa operacional.

Para formar esse desenho, primeiro o Summit comprou 100% da FS S.A., em agosto de 2020. Depois, no início deste mês, foi aprovado um aumento de capital na FS S.A., de R$ 93,2 milhões. Tapajós e administradores participam do aumento de capital entregando a totalidade de cotas que possuem na FS Agrisolutions para a FS S.A. Dessa forma, a Tapajós passou a concentrar 59% do capital total da FS S.A. e os administradores, 12,5%. Já o Summit entregou apenas parte das quotas da empresa operacional. Assim, ficou com 28,5% do capital total da FS S.A. e fatia direta na FS Agrisolutions, de 59,7% - os 40,3% restantes da empresa operacional foram depositados na FS S.A.

Uma vez concretizado o IPO, conforme o que se entende do prospecto da operação, a FS S.A. usará parte do dinheiro captado para consolidar o controle da Agrisolutions e fará isso comprando um pedaço da participação direta mantida pelo Summit. Depois da oferta, então, a fatia da FS S.A. na Agrisolutions subirá de 40,3% para 63,2%, enquanto a participação do Summit cai na mesma proporção, de 59,7% para 36,8%.

Ao mesmo tempo, Summit e Tapajós assinam um acordo de acionistas que dará a eles o controle da FS S.A. - juntos, eles concentrarão 41,2% do capital total da holding, com 62% das ONs e 18,9% das PNs. Os administradores ficarão com 5,3% do capital total e 53,6% dos papéis estarão em circulação na B3.

No prospecto, a empresa não esclarece porque optou por essa reestruturação, financiada pelos recursos da oferta. Diz apenas que ela está em linha com a “expansão de seus negócios”. A FS não deu entrevista, alegando período de silêncio por conta da operação.

A explicação da complexa reestruturação está espalhada em diversas partes das 875 páginas do prospecto.Tapajós e alguns administradores venderão ações numa parcela secundária do IPO.

A FS Agrisolutions nasceu em 2014 e produz e comercializa milho, produtos para nutrição animal utilizados na pecuária e avicultura, chamados de Dried Distillers Grains (DDG), além de óleo de milho e energia elétrica. A empresa utiliza milho como matéria prima dos seus produtos e biomassa em sua matriz energética.

O Morgan Stanley é o coordenador líder da oferta, ao lado de J. P. Morgan, BTG Pactual, Credit Suisse, Itaú BBA, XP e Bank of America.

Fonte: Valor Econômico