TJ-SP rejeita objeções do Lone Star a plano de recuperação da Atvos

29-03-2022

Os desembargadores do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) rejeitaram a maioria dos questionamentos do fundo americano Lone Star aos planos de recuperação judicial da Atvos, empresa que agora é controlada pelo fundo. Os planos foram aprovados em maio de 2020, quando o controlador era ainda a Odebrecht (rebatizada depois de Novonor). Na época, a companhia brasileira estava em pé de guerra com o Lone Star depois que o fundo americano pagou US$ 5 milhões a bancos que detinham o controle da Atvos em garantia.

A Justiça autorizou o Lone Star a assumir o controle da Atvos só no fim de dezembro de 2020, meses depois de os planos de recuperação da Atvos serem apresentados e receberem aprovação dos credores. Mesmo depois de assumir definitivamente o controle da empresa sucroalcooleira, o fundo manteve seus questionamentos na Justiça, afirmando que os planos de recuperação de sua nova controlada lhe prejudicavam.

Uma das principais objeções do Lone Star era sobre a estratégia desenhada pela Odebrecht com os bancos credores da sucroalcooleira para que estes recebessem debêntures com direito a participação nos lucros da Atvos e bônus de subscrição que podem ser exercidos para assumir o controle da empresa.

Porém, o relator do caso no TJ-SP, desembargador Alexandre Lazzarini, entendeu que, como o plano já foi aprovado pelos credores e o tema trata de uma discussão societária, apartada da discussão sobre as dívidas da empresa, o questionamento do fundo não teria fundamento. O voto foi seguido pelos demais desembargadores Eduardo Azuma Nishi e Fortes Barbosa. A decisão foi proferida no último dia 24.

A maioria dos questionamentos do Lone Star sobre os planos de recuperação que não foram consolidados no plano principal também foi negada. Um dia antes da votação em assembleia de credores, e já com a notícia de que o Lone Star havia comprado as ações da Atvos e que o fundo estava reivindicando a oficialização de sua entrada no capital da sucroalcooleira, a Odebrecht decidiu segregar os planos da Usina Conquista do Pontal (UCP) e Santa Luzia (USL) do plano principal, das demais usinas.

Nas usinas UCP e USL, a corretora Planner, representante legal do Lone Star no Brasil, estava listada não como credora de créditos financeiros, mas como detentora de garantias fiduciárias – que, no caso, são canaviais –, e por isso não teve seu direito a voto considerado na assembleia de credores desses dois planos de recuperação. A Planner acusou a Odebrecht de usar a estratégia como uma forma de esvaziar as garantias que detinha da Atvos Agroindustrial, que eram o direito sobre 20% de participação na empresa.

O desembargador Lazzarini entendeu que a acusação sobre o esvaziamento das garantias também era uma questão societária, e não sobre a recuperação da Atvos, e, com isso, rejeitou o questionamento da corretora.

A única reivindicação da Planner acolhida integralmente pelo TJ-SP foi para retirar a validade de uma cláusula dos planos de recuperação da UCP e USL que pretendia obrigar os credores a se comprometerem a não buscar na Justiça o cumprimento de obrigações contratuais com a Atvos por três anos, como eventuais declarações de vencimento antecipado de dívida.

Fonte: Valor Econômico